Commissaires aux comptes: Wat zijn de huidige verplichtingen van Franse vennootschappen ?

De Commissaires aux comptes zijn te vergelijken met de Nederlandse registeraccountants. Hun rol is echter op grond van de Franse wet uitgebreider: zij controleren en certificeren niet alleen de jaarrekeningen maar moeten ook in een aantal gevallen het openbaar ministerie inlichten. Om hun onafhankelijkheid te garanderen kunnen zij niet tijdens hun mandaat uit hun funktie worden ontslagen.

De Wet « PACTE » (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) van 11 April 2019 heeft de verplichtingen van Franse ondernemingen inzake de benoeming van registeraccountants vereenvoudigd. De nieuwe regels zijn speciaal van belang op het moment van de goedkeuring van de jaarrekening van Franse vennootschappen.

Drempels

Alleen handelsvennootschappen die twee van de drie drempels voor verplichte benoeming van een registeraccountant overschrijden (dat wil zeggen (i) omzet van 8 miljoen Euro, (ii) balanstotaal van 4 miljoen Euro en (iii) 50 werknemers) dienen een registeraccountant te benoemen.

Groepen

Binnen een groep van ondernemingen:

• dient alleen de moedervennootschap die aan het hoofd van de groep staat een registeraccountant te benoemen indien twee van die drie referentiedrempels door de groepsvennootschappen gezamenlijk worden overschreden; en
• dienen de door die vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen een registeraccountant te benoemen indien zij twee van de volgende drie drempels overschrijden: (i) omzet van 4 miljoen Euro, (ii) balanstotaal  van 2 miljoen Euro en (iii) 25 werknemers.

Deze lagere drempels zouden ons inziens slechts toegepast moeten worden op dochters van Franse vennootschappen die zelf een registeraccountant moeten benoemen omdat zij samen met de door hen gecontroleerde vennootschappen de drempels voor verplichte benoeming van een registeraccountant overschrijden.

De wet is echter niet duidelijk in dit opzicht en deze interpretatie is niet in lijn met de positie van de Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Echter, indien de verlaagde drempels op dochters van buitenlandse vennootschappen toegepast zouden moeten worden, zou dit hen verplichten om een commissaire aux comptes te benoemen in situaties waarin dat voor de wet PACTE niet vereist was, hetgeen  in strijd met de geest van de wet en het beoogde doel zou zijn.

Beperkt mandaat

Het mandaat van de registeraccountant duurt normaliter zes jaar. In geval de accountant binnen een groep van ondernemingen of op vrijwillige basis wordt aangesteld kan hij echter voor slechts drie boekjaren benoemd worden en zijn mandaat op een vereenvoudigde manier uitoefenen (specifieke audit-regels voor “kleine ondernemingen”).

Vrijstelling

Franse vennootschappen behoeven geen registeraccountant te (her)benoemen indien zij gedurende de twee voorafgaande boekjaren niet twee van de drie drempels voor verplichte benoeming van een registeraccountant hebben overschreden.

Benoeming op grond van de statuten

Wanneer de statuten van een vennootschap voorzien dat een registeraccountant benoemd dient te worden zonder te refereren aan de wettelijke voorwaarden voor benoeming, zal een registeraccountant zelfs benoemd moeten worden indien de door de wet gestelde drempels niet overschreden worden.

Zo is het ook dat sinds de zgn. Wet « Sapin II » van December 2016 de benoeming van een plaatsvervangend registeraccountant niet meer vereist is, tenzij de registeraccountant een natuurlijk persoon of eenpersoonsvennootschap is. Er zal echter hoe dan ook een plaatsvervangend registeraccountant benoemd dienen te worden als de statuten daarin voorzien zonder te refereren aan de wettelijke voorwaarden voor benoeming.

In dit domein is het dus als in vele anderen van groot belang om de statuten zorgvuldig op te stellen.