Risico’s van het abrupt verbreken van een lopende handelsrelatie

In het Franse recht staat het handelspartners en contractspartijen niet altijd vrij om per direct een commerciële relatie te verbreken. Het Franse recht kent namelijk een verbod op het “abrupt verbreken van een lopende handelsrelatie”, oftewel een “rupture brutale de relations commerciales établies”.

De partij die een lopende handelsrelatie abrupt verbreekt, kan gehouden zijn de schade die de voormalige handelspartner daardoor lijdt, te vergoeden.

Franse bedrijven roepen dit recht met enige regelmaat in als hun contractspartner een einde maakt aan de handelsrelatie. Het kan hierbij gaan om uiteenlopende typen commerciële relaties. Bijvoorbeeld om een distributieovereenkomst, een dealer agreement, om leverancierscontracten (inkoop en verkoop) of dienstverleningscontracten (service providers).

Wanneer bestaat er reden tot schadevergoeding als een commerciële relatie verbroken wordt?

Vooropgesteld moet worden dat het uitgangspunt is dat het geoorloofd is een handelsrelatie te verbreken. Ook in Frankrijk geldt het uitgangspunt dat er contractvrijheid bestaat. Bedrijven mogen met elkaar handelsrelaties aangaan en deze ook weer afbreken, bijvoorbeeld als dat commercieel of strategisch noodzakelijk of verstandig is. Wat de wet bestraft is het abrupt verbreken van de handelsrelatie, niet het verbreken zelf.

Het risico om op deze grond schadeplichtig te zijn, bestaat alleen als de opzegtermijn die gehanteerd wordt te kort is.

Een handelsrelatie kan dus gewoon worden opgezegd, zolang er maar een geldige opzegtermijn wordt gehanteerd.

Hoe lang deze opzegtermijn moet zijn hangt af van de duur van de handelsrelatie, wat gebruikelijk is in de sector en eventuele afspraken die gelden in de sector. Hoe langer de handelsrelatie heeft geduurd, hoe langer in de regel ook de opzegtermijn moet zijn. Het is uiteindelijk de rechter die bepaalt of de opzegtermijn die gehanteerd is, lang genoeg was.

Een eerste vereiste voor schadevergoeding is dus dat de handelsrelatie abrupt (dat wil zeggen: met een te korte opzegtermijn) is beëindigd.

Een tweede vereiste is dat er een lopende handelsrelatie moet bestaan. Partijen moeten enige tijd met elkaar zaken hebben gedaan. Dat betekent in de regel dat een enkele transactie meestal onvoldoende is om aan te tonen dat er een lopende handelsrelatie tussen partijen bestaat.

Wat is de schade die voor vergoeding in aanmerking komt?

Als eenmaal vaststaat dat de handelsrelatie abrupt verbroken is, is de volgende vraag hoe hoog de schadevergoeding is die de wederpartij kan eisen.

De schade die voor vergoeding in aanmerking komt, bedraagt doorgaans de winst die de wederpartij door het verbreken van de handelsrelatie is misgelopen, gedurende de periode dat er eigenlijk een opzegtermijn gehanteerd had moeten worden, maar dit niet gebeurd is. Hoe groter het handelsvolume is dat tussen partijen bestond, hoe hoger dit bedrag dus kan zijn.

Schriftelijk contract, mondelinge overeenkomst of gebruik tussen partijen

Het verbod om een handelsrelatie abrupt te verbreken geldt voor allerlei typen handelsrelaties. Het is niet vereist dat er een schriftelijk contract bestaat tussen partijen.

Ook als er simpelweg jarenlang zakengedaan is zonder dat er ooit formeel een contract is getekend, kan er sprake zijn van een lopende handelsrelatie.

In sommige gevallen bestaat er wel een schriftelijk contract tussen partijen. Daarin wordt dan vaak een bepaling opgenomen over de opzegtermijn die in acht genomen moet worden om het contract op te zeggen. In dat geval moet deze termijn op zijn minst in acht genomen worden, anders is er sprake van contractbreuk.

Het in acht nemen van de contractuele opzegtermijn is echter niet altijd voldoende. In sommige gevallen hebben Franse rechters namelijk geoordeeld dat de contractueel voorziene opzegtermijn te kort was en dat de benadeelde partij daarom alsnog schadevergoeding kon eisen. Er was weliswaar aan de contractuele voorwaarden voor opzegging voldaan, maar de opzegtermijn werd alsnog te kort geacht. Daarom kon de wederpartij toch aanspraak maken op vergoeding van de schade die was veroorzaakt door het verbreken van de commerciële verhoudingen.

Uitzonderingen op de regel

Het verbod om een handelsrelatie plotseling te verbreken is niet absoluut. Zo mag de ene partij wel een handelsrelatie per direct verbreken als dit gerechtvaardigd is door tekortkomingen of ernstige fouten van de wederpartij. In dat geval hoeft er geen opzegtermijn in acht te worden genomen (tenzij het contract daarover iets anders bepaalt).

Het bestaan van dergelijke tekortkomingen of fouten moet dan echter wel kunnen worden aangetoond. Hiervan moet dus altijd bewijs voorhanden zijn.

Ook in het geval dat overmacht langdurig de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk maakt, mag er in principe een einde worden gemaakt aan de handelsrelatie.

Conclusie

Het verbreken van een handelsrelatie is in het Franse recht aan strenge wettelijke regels onderworpen. Deze regels moeten nageleefd worden, anders kan de wederpartij recht hebben op schadevergoeding. Het is dus altijd aan te raden om na te gaan welke opzegtermijn gehanteerd moet worden, voordat formeel een handelsrelatie verbroken wordt.