Commissariat aux comptes: quelles sont aujourd’hui les obligations des entreprises françaises ?

La loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) du 11 Avril 2019 a simplifié les obligations des entreprises françaises en matière de commissariat aux comptes. Les nouvelles règles revêtent une importance particulière à l’occasion de l’approbation des comptes des sociétés françaises.

Seuils d’intervention

Seules les sociétés commerciales qui dépassent deux des trois seuils d’intervention obligatoire d’un commissaire aux comptes (savoir (i) 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, (ii) 4 millions d’euros de bilan et (iii) 50 salariés) doivent désigner un commissaire aux comptes.

Groupes de sociétés

Dans les groupes de sociétés,

• les sociétés qui sont à la tête du groupe devront désigner un commissaire aux comptes si deux desdits seuils d’intervention sont dépassés conjointement par les sociétés du groupe ; et
• les sociétés contrôlées par la société tête-de-groupe devront désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent deux des trois seuils suivants : (i) 4 millions d’euros de chiffre d’affaires, (ii) 2 millions d’euros de bilan et (iii) 25 salariés.

Ces seuils d’intervention réduits ne devraient à notre avis être appliqués qu’aux seules filiales de sociétés françaises, elles-mêmes tenues de nommer un Commissaire aux Comptes parce qu’elles forment, avec les sociétés qu’elles contrôlent, un groupe qui excède les seuls d’intervention sur une base consolidée.

La loi n’est cependant pas précise à cet égard et cette interprétation n’est pas celle qui est relayée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Toutefois, appliquer les seuils d’intervention réduits aux filiales de sociétés étrangères reviendrait à imposer la nomination d’un Commissaire aux Comptes dans des situations où cette nomination n’aurait pas été requise avant l’entrée en vigueur de la Loi PACTE et serait donc contraire à l’esprit de la loi et au but recherché.

Durée de mandat limitée

La durée du mandat d’un Commissaire aux Comptes est généralement de six ans. Cependant, en cas de nomination d’un Commissaire aux Comptes dans le cadre d’un groupe de sociétés ou de nomination volontaire, le mandat pourra être limité à trois exercices et s’exercer de façon simplifiée (règles d’audit spécifiques pour les « petites entreprises »).

Dispense de nomination

Les sociétés sont dispensées de (re)nommer un Commissaire aux Comptes lorsqu’elles ne dépassent pas, au cours des deux exercices précédents, deux des trois seuils d’intervention obligatoire.

Nomination aux termes des statuts

Lorsque les statuts prévoient la nomination d’un Commissaire aux Comptes sans faire référence aux conditions de nomination légales, celle-ci est requise même si les seuils d’intervention prévus par la loi ne sont pas dépassés.

De la même façon, la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant n’est plus exigée depuis la Loi Sapin II de Décembre 2016, à moins que le Commissaire aux Comptes titulaire ne soit une personne physique ou une société unipersonnelle. Cependant, la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant s’imposera si les statuts la prévoient sans faire référence aux conditions de nomination légales.

Dans ce domaine comme dans beaucoup d’autres, il convient donc d’attacher une importance particulière à la rédaction des statuts.